Die neuen Urteil sind unter dem Aspekt des internationalen Vertragsrechts der Inhaberschuldverschreibungen sehr interessant, wenn auch wenig überraschend. Argentinien hat seit Jahrzehnten erhebliche Finanzprobleme und diese Thematik beschäftigt die deutschen Gerichte mit gewisser Regelmässigkeit.
Mit Gesetz Nr. 25.561 über den öffentlichen Notstand und die Reform des Wechselkurssystems vom 6. Januar 2002 wurde der "öffentliche Notstand auf sozialem, wirtschaftlichem, administrativem, finanziellem und währungspolitischem Gebiet" erklärt. Auf der Grundlage der daraufhin erlassenen Verordnung 256/2002 vom 6. Februar 2002 zur Umstrukturierung der Verbindlichkeiten und Schuldenzahlungen der argentinischen Regierung wurde der Auslandsschuldendienst durch die Beklagte ausgesetzt, um ihn neu zu ordnen. Das Gesetz über den öffentlichen Notstand wurde immer wieder - zuletzt ein weiteres Mal bis zum 31. Dezember 2015 - verlängert. Ziel dieses Gesetz ist bestehende Zahlungsverpflichtungen mit internationaler Relevanz auf einen unbestimmten Zeitpunkt aufzuschieben.
Die hier in Rede stehenden Staatsanleihen in Form von Inhaberschuldverschreibungen unterliegen regelmäßig deutschem Recht, so dass argentinisches Recht nach internationalprivatrechtlichen Grundsätzen nicht zur Anwendung kommt. Diese Anleihen sind auch von Privatgläubigern gezeichnet worden, die seinerzeit möglicherweise in Unkenntnis der Risiken des Abschlusses waren, was hier dahinstehen kann.
Der Bundesgerichtshofs hat sich nunmehr in zwei weiteren Verfahren damit beschäftigt, ob die Republik Argentinien die Erfüllung von Zahlungsansprüchen privater Gläubiger aus von ihr begebenen Inhaberschuldverschreibungen unter Berufung auf den von ihr wegen Zahlungsunfähigkeit erklärten Staatsnotstand oder wegen der mit der Mehrheit der Gläubiger freiwillig zustande gekommenen Umschuldung verweigern kann. Es handelt sich dabei um eine Einwendung, die an deutschem Recht zu messen ist.
Der Bundesgerichtshof hat die Berufung der Republik Argentinien auf solche Einwendungen abgelehnt und die Zahlungsansprüche wenig überraschend bejaht.
In den beiden Verfahren macht der jeweilige Kläger Ansprüche aus Inhaberschuldverschreibungen geltend, die von dem beklagten Staat im Jahr 1997 (Sache XI ZR 193/14) bzw. im Jahr 1996 (Sache XI ZR 47/14) ausgegeben wurden. Der Kläger in der Sache XI ZR 193/14 begehrt die Rückzahlung des Nominalbetrags des von ihm erworbenen Miteigentumsanteils an den Ende Oktober 2009 fällig gewordenen Schuldverschreibungen nebst den am 30. Oktober 2008 und 30. Oktober 2009 fällig gewordenen Zinsen. Der Kläger in der Sache XI ZR 47/14 begehrt die Zahlung der aus den Schuldverschreibungen am 13. November 2005 fällig gewordenen Zinsen für das Jahr 2005 nebst einem nach seiner Behauptung wegen der Nichtzahlung dieser Zinsen entgangenen Gewinn.
Die Beklagte sieht sich seit 1999 mit den eingangs bereits geschilderten erheblichen volkswirtschaftlichen Problemen konfrontiert, die sich zumindest zeitweise bis zu einer Finanzkrise des Staates ausgeweitet hatten.
Aufgrund dessen fielen auch die beiden Kläger mit den von ihnen nunmehr im Klagewege geltend gemachten Ansprüchen aus, deren Realisierung aber durchaus weiter wirtschaftlich zweifelhaft ist.
Das Amtsgericht hatte den beiden Klagen im Wesentlichen stattgegeben. Das Landgericht hat die dagegen gerichteten Berufungen der Beklagten vollständig (Sache XI ZR 193/14) bzw. ganz überwiegend (Sache XI ZR 47/14) zurückgewiesen. Es hat dabei unter anderem die Ansicht der Beklagten abgelehnt, dass einem Schuldnerstaat, der sich in einer Finanzkrise befunden und mit einer Mehrheit seiner Gläubiger eine Umstrukturierung seiner Schulden vereinbart habe, ein völkerrechtlich begründetes Leistungsverweigerungsrecht gegenüber sogenannten Holdout-Gläubigern auch dann zukommen solle, wenn die Bedingungen der zugrunde liegenden Schuldverschreibung entsprechende (Umschuldungs-)Klauseln ("Collective Action Clauses") nicht enthalten haben.
Die Beklagte hat mit der vom Landgericht jeweils zugelassenen Revision die Absicht verfolgt mit dem geltend gemachten Leistungsverweigerungsrecht als Einwendung durchzudringen. Die Revisionen hatten indessen keinen Erfolg.
Der Bundesgerichtshof kommt zu dem überzeugenden Ergebnis, dass keine allgemeine Regel des Völkerrechts feststellbar ist, die einen Staat gegenüber Privatpersonen berechtigt, die Erfüllung fälliger privatrechtlicheverfolgt die Beklagte ihre Klagabweisungsbegehren weiter.r Zahlungsansprüche unter Berufung auf den wegen Zahlungsunfähigkeit erklärten Staatsnotstand oder wegen einer mit der Mehrheit der Gläubiger freiwillig zustande gekommenen Umschuldung zeitweise zu verweigern.
Dabei hat der Bundesgerichtshof an die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts angeknüpft, das bereits im Jahr 2007 - auf mehrere Vorlagen des Amtsgerichts Frankfurt am Main - im Zusammenhang mit anderen Staatsanleihen der Beklagten festgestellt hatte, dass das Völkerrecht weder ein einheitliches noch ein kodifiziertes Konkursrecht der Staaten kennt (BVerfGE 118, 124). Diese Feststellungen des Bundesverfassungsgerichts haben nach wie vor Gültigkeit.
Entgegen der Auffassung der Revision hat sich insbesondere nicht als Folge der Weltfinanzmarktkrise in den Jahren 2008 und 2009 und der sogenannten Euro-Rettungsmaßnahmen für Griechenland und Zypern eine allgemeine Regel des Völkerrechts im Sinne des Art. 25 GG mit dem Inhalt herausgebildet, dass sich sämtliche privaten Gläubiger eines Staates im Falle eines wirtschaftlichen und finanziellen Staatsnotstands an einer Umstrukturierung der Schulden beteiligen müssen und dem notleidend gewordenen Staat bis zu einer entsprechenden Vereinbarung ein Leistungsverweigerungsrecht hinsichtlich fälliger Zahlungsansprüche aus Privatrechtsverhältnissen zusteht. Diese Begründung macht die Urteile für vergleichbare Konstellationen mit anderen Staaten interessant, da derartige Fälle sich allein auf das Verhältnis zu Argentinien beschränken.
Dieser Ansatz besagt inhaltlich nichts anderes, als dass dadurch das völkergewohnheitsrechtliche Institut des Notstands für den Sonderfall der Zahlungsunfähigkeit in Voraussetzungen und Rechtsfolgen konkretisiert wird. Im Kern beinhaltet er damit die Behauptung eines von der Staatengemeinschaft anerkannten Insolvenzrechts der Staaten. Ein solches besteht indes unzweifelhaft nicht, so dass es auch einer Vorlage an das Bundesverfassungsgericht nach Art. 100 Abs. 2 i.V.m. Art. 25 GG nicht bedurfte.
Für die Betroffenen mag dies beruhigend sein, besagt aber noch nichts über die Durchsetzung der Titel im Wege der internationalen Zwangsvollstreckung gegen einen Staat in Lateinamerika, weil der Titel in mit überwiegender Wahrscheinlichkeit in Argentinien nach der dortigen Zivilprozessordnung anerkannt und vollstreckt werden muss, sofern kein Inlandsvermögen pfändbar ist. Einen dinglichen Arrest hinsichtlich pfändbaren Auslandsvermögens der Republik Argentinien durchzusetzen, ist schon öfters auf Probleme gestoßen und hat auch bereits das BVerfG beschäftigt. Grundsätzlich ist Pfändung von Inlandsvermögen möglich, aber schwierig.
BGH, Urteile vom 24. Februar 2015
XI ZR 47/14
Amtsgericht Frankfurt am Main – Urteil vom 9. April 2013 – 30 C 2877/11
Landgericht Frankfurt am Main – Urteil vom 13. Januar 2014 – 24 S 95/13
BGH, XI ZR 193/14
Amtsgericht Frankfurt am Main – Urteil vom 2. Juli 2013 – 30 C 128/13
Landgericht Frankfurt am Main – Urteil vom 21. März 2014 – 24 S 139/13
Karlsruhe, den 24. Februar 2015
Quelle: Pressestelle des Bundesgerichtshofs
Mitteilung der Pressestelle
Nr. 024/2015 vom 24.02.2015
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